L’ordonnance du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées a fondu en un seul texte les dispositions législatives relatives aux structures juridiques d’exercice de ces professions (Ord. n° 2023-77, 8 févr. 2023). Ainsi, la loi relative aux sociétés civiles professionnelles (L. n° 66-879, 29 nov. 1966) et celle qui régissait les sociétés d’exercice libéral (SEL), les sociétés pluri-professionnelles d’exercice (SPE), les sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) et les sociétés en participation des professions libérales (L. n° 90-1258, 31 déc. 1990) ont été abrogées, mais leurs dispositions ont été reprises en substance au sein de l’ordonnance.
Un décret du 13 février 2025 (n° 2025-131) met en œuvre cette ordonnance pour les SPE et les SPFPL pluri-professionnelles. Il reprend, principalement à droit constant, les dispositions du décret du 5 mai 2017 relatif à la constitution, au fonctionnement et au contrôle des SPE (D. n° 2017-794, 5 mai 2017) ainsi que celles du décret du 19 mars 2014 relatif au SPFPL pluri-professionnelles (D. n° 2014-354, 19 mars 2014). Corrélativement, ces deux derniers décrets sont abrogés (D., art. 53, 1° et 7°).
Quelques nouveautés méritent d’être relevées.
Remarque : le décret commenté modifie également, au sein du code de la propriété intellectuelle, du code de commerce et du décret du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable, certaines références textuelles (D., art. 49 à 51). Il abroge aussi plusieurs textes propres à certaines professions (D., art. 53).
Les professions concernées par les SPE et les SPFPL pluri-professionnelles sont celles d’avocat, d’avocat au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation, de commissaire de justice, de notaire, d’administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, d’expert-comptable, de commissaire aux comptes (Cac), de conseil en propriété industrielle et – nouveauté issue de l’ordonnance – de géomètre-expert (Ord. n° 2023-77, 8 févr. 2023, art. 96, al. 1 et art. 125).
La profession de géomètre-expert se trouve corrélativement mentionnée, en sus des professions qui étaient déjà concernées, dans divers articles du décret (D., art. 1, 8, 10 et 11 pour les SPE et 32 pour les SPFPL pluri-professionnelles).
Le décret complète également les dispositions réglementaires relatives aux SPE en ajoutant la profession de Cac (D., art. 1, 8, 10 et 11). En effet, la loi Pacte du 22 mai 2019 avait modifié la loi de 1990 afin d’intégrer les CAC parmi les professions autorisées à exercer au sein d’une SPE (L. n° 90-1258, 31 déc. 1990, art. 31-3, abrogé), mais le décret du 5 mai 2017 n’avait jamais été adapté en conséquence.
Par ailleurs, le décret précise que l’exercice par une SPE des professions de Cac ou de géomètre-expert (tout comme celle d’expert-comptable) ne permet pas à la société de bénéficier de la présomption selon laquelle elle remplit les conditions requises pour la prise de participation dans une SEL ou dans une société d’une autre forme (D., art. 8, I, al. 1 et 2).
L’ordonnance du 8 février 2023 a complété la liste des informations que les SPE et les SPFPL doivent à adresser, une fois par an, à l’autorité ou à l’ordre professionnel dont la société relève. Les informations à communiquer sont désormais les suivantes (Ord. n° 2023-77, 8 févr. 2023, art. 100 et 113) :
- un état de la composition du capital social et des droits de vote afférents de la société ;
- une version à jour de ses statuts ;
- les conventions contenant des clauses portant sur l’organisation et les pouvoirs des organes de direction, d’administration ou de surveillance ayant fait l’objet d’une modification au cours de l’exercice écoulé.
Le décret précise que les documents doivent être adressés avant le 1er mars de chaque année en indiquant, pour chaque profession, quelle est l’autorité compétente destinataire (D., art. 10 pour les SPE et art. 43 pour les SPFPL pluri-professionnelles).
Cette obligation de remontées d’informations étant entrée en vigueur le 16 février 2025 (v. ci-après), les SPE et les SPFPL pluri-professionnelles devaient adresser, pour cette année, les documents aux autorités compétentes avant le 1er mars 2025.
Comme auparavant, les dispositions réglementaires propres à chaque profession sont applicables aux SPE exerçant ces professions, sous réserve des dispositions spécifiques aux SPE issues du décret commenté (D., art. 1). En outre, ce décret exclut expressément l’application de certaines dispositions réglementaires propres à chaque profession. Il s’agit principalement de dispositions relatives à la constitution de la société, aux procès-verbaux des décisions collectives et à la dissolution de la société (D., art. 1, 1° à 7°).
Délai de régularisation en cas d’extinction de l’objet social
Une SPFPL a pour objet la détention de parts ou d’actions de sociétés d’exercice et de groupements de droit étranger, ayant eux-mêmes pour objet l’exercice d’une ou plusieurs professions libérales réglementées. Afin d’éviter une dissolution pour extinction de l’objet social, l’ordonnance a prévu que, dans le cas où l’objet d’une SPFPL n’est plus rempli, celle-ci peut se remettre en conformité avec cet objet dans un certain délai (Ord. n° 2023-77, 8 févr. 2023, art. 110, al. 2 et 3).
Le décret précise que, pour les SPFPL pluri-professionnelles, ce délai est d’un an (D., art. 44).
Remarque : pour les SPFPL monoprofessionnelles, les premiers décrets parus prévoient également un délai d’un an (C. prop. intell., art. D. 422-51-10, pour les conseils en propriété intellectuelle ; D. n° 2024-872, art. 135, pour les avocats ; D. n° 2024-873, art. 231, pour les notaires ; D. n° 2024-874, art. 233, pour les commissaires de justice ; C. com., art. D. 743-139-24-1, pour les greffiers des tribunaux de commerce ; D. n° 2024-873, art. 143, pour les avocats au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation).
Détention de parts ou d’actions de sociétés commerciales par certaines SPFPL
En application de l’ordonnance de 2023, des décrets peuvent autoriser les SPFPL de certaines professions juridiques et judiciaires à détenir des parts ou actions de sociétés commerciales, sous réserve que l’objet de ces dernières soit la réalisation de toute activité que les professionnels détenant la SPFPL sont autorisés à exercer conformément aux règles applicables à chacune des professions (Ord. n° 2023-77, 8 févr. 2023, art. 110, al. 6).
Le décret prévoit que la détention de parts ou d’actions de sociétés commerciales par une SPFPL est possible « lorsque les dispositions particulières applicables à chaque profession représentée en son sein le prévoient » (D., art. 33, al. 1). Ce sont les décrets propres à chaque profession qui autoriseront ou non cette détention.
Le décret précise également que les sociétés commerciales éligibles à la prise de participation sont les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés anonymes, les sociétés par actions simplifiées et les sociétés en commandite par actions (D., art. 33, al. 2).
Le décret du 13 février 2025 est entré en vigueur le 16 février 2025. Les sociétés ont toutefois jusqu’au 16 février 2026 pour se mettre en conformité avec les nouvelles exigences du décret, à l’exception de celles relatives à la communication d’informations par ces sociétés à l’ordre professionnel dont elles relèvent (D., art. 10 et 43), qui doivent être respectées depuis le 16 février 2025 (D., art. 55).
