Une entité tenue de publier des comptes consolidés doit désigner au moins deux commissaires aux comptes (article L 821-41 du code de commerce). Quelles sont les conséquences, en matière comptable et de nomination de Cac (s), lorsqu’un tel groupe est détenu par une société civile qui décide volontairement d’établir et de publier des comptes consolidés alors qu’elle détient à 70 % une société commerciale tenue (initialement) de publier des comptes consolidés ? C’est à cette question, qui renvoie à plusieurs sujets, que la commission des études juridiques de la CNCC a répondu récemment (chronique EJ 2025-01).

Elle affirme tout d’abord qu’une société civile ne peut publier des comptes consolidés que sur une base volontaire. En effet, l’article L 233-16 du code de commerce qui prévoit l’obligation d’établissement et de publication de comptes consolidés ne s’adresse qu’aux sociétés commerciales. Conséquence : cette société civile n’est pas tenue de désigner deux Cac car cette obligation prévue à l’article L 821-41 ne s’adresse qu’aux personnes et entités astreintes à publier des comptes consolidés.

Cette société civile est-elle pour autant tenue de désigner un commissaire aux comptes ? La réponse renvoie à plusieurs points. Premièrement, celui de savoir si, en tant que personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique, cette société dépasse deux des trois seuils de désignation de Cac prévus aux articles L 612-1 et R 612-1 (50 salariés ; 3,1 millions d’euros de chiffre d’affaires ou de ressources ; 1,55 million d’euros de bilan). Dans l’affirmative, elle doit désigner un Cac.

Autre point à examiner, celui de savoir si la société civile est considérée comme une tête de petit groupe devant pour cette raison nommer un Cac. Cette obligation est fixée au premier alinéa de l’article L 821-43 qui prévoit toutefois deux exemptions (pour les entités d’intérêt public, lesquelles doivent désigner un Cac en vertu de l’article L 821-42, et pour les personnes et entités tenues de publier des comptes consolidés, lesquelles doivent désigner deux Cac en vertu de l’article L 821-41). Les personnes et entités sont des têtes de petit groupe lorsqu’elles dépassent deux des trois seuils fixés aux articles D 821-171 et D 221-5, c’est-à-dire 50 salariés, 10 millions d’euros de chiffre d’affaires et 5 millions d’euros de bilan. 

Dans le cas traité par la CNCC, la société civile détient à 70 % une société commerciale (appelée SAS H2) qui est initialement astreinte à publier des comptes consolidés. Dans une telle situation, la société civile est, au sens du premier alinéa de l’article L 821-43, tête du petit groupe de l’ensemble qu’elle forme avec les sociétés qu’elle contrôle directement et indirectement (la commission de la CNCC ne le dit pas explicitement mais cette société civile est, selon nous, forcément à la tête d’un petit groupe car elle contrôle un groupe initialement astreint à publier des comptes consolidés). Elle doit donc désigner un Cac.

La société commerciale SAS H2 doit-elle toujours établir et publier des comptes consolidés ? La commission des études juridiques de la CNCC considère qu’elle peut être exemptée de cette obligation si elle respecte cumulativement plusieurs conditions (cf articles L 233-17 et R 233-15 du code de commerce). Parmi elles, il faut que la société consolidante, c’est-à-dire la société civile tête de groupe dans ce cas, établisse et publie les comptes consolidés du groupe qu’elle contrôle.  

Toutefois, si la SAS H2 est exemptée de comptes consolidés, elle et les autres sociétés (filiales) du groupe peuvent être tenues de désigner un Cac en tant que filiales d’un petit groupe (application du troisième alinéa de l’article L 821-43 du code de commerce). C’est le cas pour les sociétés qui dépassent deux des trois seuils suivants : 25 salariés, 5 millions d’euros de chiffre d’affaires et 2,5 millions d’euros de bilan (cf article D 821-172 du code de commerce).

Le point principal d’une telle situation est qu’un tel groupe puisse être dispensé de désigner deux co-Cac chargés de certifier ses comptes consolidés. Pour la CRCC de Paris, cette possibilité soulève un problème. « Le risque juridique de non-publication des comptes de sociétés civiles par le greffe, en raison de l’absence de disposition légale précisant l’obligation ou la possibilité de dépôt pour ces sociétés, constitue une source d’incertitude, argumente-t-elle. À défaut de publication des comptes consolidés par la société civile tête de groupe, sa filiale commerciale ne pourra alors se prévaloir de la dispense de désignation d’un Co-Cac. Face à cette situation, la CRCC de Paris souhaite interroger la CEJ [commission des études juridiques] afin de clarifier les conséquences d’un tel vide juridique compte tenu de l’absence de transparence prévue par ce type de montage », affirme-t-elle.

Une entité tenue de publier des comptes consolidés doit désigner au moins deux commissaires aux comptes (article L 821-41 du code de commerce). Quelles sont les conséquences, en matière comptable et de nomination de Cac (s), lorsqu’un tel groupe est détenu par une société civile qui décide volontairement d’établir et de publier des comptes consolidés alors qu’elle détient à 70 % une société commerciale tenue (initialement) de publier des comptes consolidés ? C’est à cette question, qui renvoie à plusieurs sujets, que la commission des études juridiques de la CNCC a répondu récemment (chronique EJ 2025-01).

Elle affirme tout d’abord qu’une société civile ne peut publier des comptes consolidés que sur une base volontaire. En effet, l’article L 233-16 du code de commerce qui prévoit l’obligation d’établissement et de publication de comptes consolidés ne s’adresse qu’aux sociétés commerciales. Conséquence : cette société civile n’est pas tenue de désigner deux Cac car cette obligation prévue à l’article L 821-41 ne s’adresse qu’aux personnes et entités astreintes à publier des comptes consolidés.

Cette société civile est-elle pour autant tenue de désigner un commissaire aux comptes ? La réponse renvoie à plusieurs points. Premièrement, celui de savoir si, en tant que personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique, cette société dépasse deux des trois seuils de désignation de Cac prévus aux articles L 612-1 et R 612-1 (50 salariés ; 3,1 millions d’euros de chiffre d’affaires ou de ressources ; 1,55 million d’euros de bilan). Dans l’affirmative, elle doit désigner un Cac.

Autre point à examiner, celui de savoir si la société civile est considérée comme une tête de petit groupe devant pour cette raison nommer un Cac. Cette obligation est fixée au premier alinéa de l’article L 821-43 qui prévoit toutefois deux exemptions (pour les entités d’intérêt public, lesquelles doivent désigner un Cac en vertu de l’article L 821-42, et pour les personnes et entités tenues de publier des comptes consolidés, lesquelles doivent désigner deux Cac en vertu de l’article L 821-41). Les personnes et entités sont des têtes de petit groupe lorsqu’elles dépassent deux des trois seuils fixés aux articles D 821-171 et D 221-5, c’est-à-dire 50 salariés, 10 millions d’euros de chiffre d’affaires et 5 millions d’euros de bilan. 

Dans le cas traité par la CNCC, la société civile détient à 70 % une société commerciale (appelée SAS H2) qui est initialement astreinte à publier des comptes consolidés. Dans une telle situation, la société civile est, au sens du premier alinéa de l’article L 821-43, tête du petit groupe de l’ensemble qu’elle forme avec les sociétés qu’elle contrôle directement et indirectement (la commission de la CNCC ne le dit pas explicitement mais cette société civile est, selon nous, forcément à la tête d’un petit groupe car elle contrôle un groupe initialement astreint à publier des comptes consolidés). Elle doit donc désigner un Cac.

La société commerciale SAS H2 doit-elle toujours établir et publier des comptes consolidés ? La commission des études juridiques de la CNCC considère qu’elle peut être exemptée de cette obligation si elle respecte cumulativement plusieurs conditions (cf articles L 233-17 et R 233-15 du code de commerce). Parmi elles, il faut que la société consolidante, c’est-à-dire la société civile tête de groupe dans ce cas, établisse et publie les comptes consolidés du groupe qu’elle contrôle.  

Toutefois, si la SAS H2 est exemptée de comptes consolidés, elle et les autres sociétés (filiales) du groupe peuvent être tenues de désigner un Cac en tant que filiales d’un petit groupe (application du troisième alinéa de l’article L 821-43 du code de commerce). C’est le cas pour les sociétés qui dépassent deux des trois seuils suivants : 25 salariés, 5 millions d’euros de chiffre d’affaires et 2,5 millions d’euros de bilan (cf article D 821-172 du code de commerce).

Le point principal d’une telle situation est qu’un tel groupe puisse être dispensé de désigner deux co-Cac chargés de certifier ses comptes consolidés. Pour la CRCC de Paris, cette possibilité soulève un problème. « Le risque juridique de non-publication des comptes de sociétés civiles par le greffe, en raison de l’absence de disposition légale précisant l’obligation ou la possibilité de dépôt pour ces sociétés, constitue une source d’incertitude, argumente-t-elle. À défaut de publication des comptes consolidés par la société civile tête de groupe, sa filiale commerciale ne pourra alors se prévaloir de la dispense de désignation d’un Co-Cac. Face à cette situation, la CRCC de Paris souhaite interroger la CEJ [commission des études juridiques] afin de clarifier les conséquences d’un tel vide juridique compte tenu de l’absence de transparence prévue par ce type de montage », affirme-t-elle.

Malgré plusieurs reports liés à l’instabilité gouvernementale puis aux divergences entre les ministres du travail et de l’intérieur, la liste des métiers et zones géographiques en tension permettant l’embauche et la régularisation des travailleurs étrangers a été finalement actualisée par l’arrêté du 21 mai 2025 publié au Journal officiel du 22 mai 2025.

Depuis la loi du 26 janvier 2024 pour contrôler l’immigration et améliorer l’intégration, cette liste doit être actualisée au moins une fois par an (article L.414-13, al. 2 du code des étrangers). Elle avait été généreusement complétée début 2024 pour le secteur agricole mais sa mise à jour intégrale était très attendue d’autres secteurs dépendant fortement des travailleurs étrangers, tels que la construction, l’hôtellerie, la restauration, le traitement des déchets, la logistique ou encore la santé et l’aide à la personne.

La nouvelle liste était d’autant plus attendue que la loi pour contrôler l’immigration et améliorer l’intégration a ouvert jusqu’au 31 décembre 2026 une nouvelle voie de régularisation exceptionnelle par le travail destinée exclusivement aux travailleurs exerçant des métiers en tension et que dans une circulaire récente l’actuel ministre de l’intérieur a recentré la régularisation par le travail sur les métiers en tension. 

► Avant même la question de la régularisation par le travail, l’inscription sur la liste des métiers et zones géographiques dits « en tension » permet la délivrance d’une autorisation de travail à un étranger sans que la situation de l’emploi ne lui soit opposée. En effet, une autorisation de travail n’est accordée, en principe, que si elle concerne un métier caractérisé par des difficultés de recrutement et, lorsque l’emploi proposé ne relève pas de la liste des métiers en tension, une offre d’emploi doit avoir été publiée pendant trois semaines auprès du service public de l’emploi sans avoir pu être satisfaite (article R.5221-20, 1° du code du travail).

L’arrêté du 21 mai 2025 est entré en vigueur le 23 mai 2025, lendemain de sa publication auJournal officiel. Il abroge l’arrêté du 1er avril 2021 qui comportait la liste des métiers en tension applicable antérieurement.

L’annexe I reproduit la liste des métiers reconnus en tension dans chacune des 13 régions métropolitaines, sous la forme d’un tableau par région. En réalité ces tableaux, qui utilisent la nomenclature des familles professionnelles FAP, ne comportent pas des métiers, mais des familles professionnelles. Il convient donc de se reporter à l’annexe II pour trouver les métiers correspondants.

L’annexe II propose une table de correspondance entre les familles professionnelles figurant dans l’annexe I et les codes Rome du Répertoire opérationnel des métiers et des emplois, étant précisé que le plus souvent une même famille professionnelle regroupe plusieurs codes Rome et que c’est sur la base de ces codes que statuent les plateformes de main-d’oeuvre étrangère et les préfectures.

La liste antérieure, qui datait de 2021, comportait autour de 29 métiers en tension pour chaque région métropolitaine (sauf pour la Corse et la région Grand Est qui en comptaient respectivement 14 et 21). Début 2024, quatre métiers agricoles avaient été ajoutés pour l’ensemble des régions. Mais sur le terrain, cette liste était jugée en décalage avec les réalités de l’emploi. Lors des concertations régionales qui se sont tenues début 2025, les partenaires sociaux avaient respecté la limite de 40 métiers par région, qui était imposée par l’Etat. Dans ces conditions le projet d’arrêté qui leur a été présenté fin février 2025 avait beaucoup déçu. La liste finalement retenue n’a quasiment pas évolué par rapport au projet soumis aux partenaires sociaux.

La nouvelle liste comporte en moyenne 32 métiers reconnus en tension par région métropolitaine, avec néanmoins de fortes disparités. La Bretagne et la Normandie n’en comptent respectivement que 23 et 26, tandis que l’Île-de-France, la Provence-Alpes-Côte d’Azur et l’Auvergne-Rhône-Alpes se démarquent avec 41, 39 et 37 métiers en tension. Sans surprise, sur le plan qualitatif, la liste des métiers en tension concerne les secteurs dépendant des travailleurs étrangers (voir précédemment) et des emplois, soit réputés peu qualifiés et exigeant physiquement, soit très qualifiés comme en l’Île-de-France où la liste comporte de nombreux intitulés de métiers d’ingénieurs et de techniciens.

A cet égard, le communiqué du ministère du travail du 22 mai 2025, indique que le gouvernement a élaboré la nouvelle liste à partir du critère de tension de recrutement, mais également d’un critère de présence significative des travailleurs étrangers par rapport à la moyenne nationale.

Malgré plusieurs reports liés à l’instabilité gouvernementale puis aux divergences entre les ministres du travail et de l’intérieur, la liste des métiers et zones géographiques en tension permettant l’embauche et la régularisation des travailleurs étrangers a été finalement actualisée par l’arrêté du 21 mai 2025 publié au Journal officiel du 22 mai 2025.

Depuis la loi du 26 janvier 2024 pour contrôler l’immigration et améliorer l’intégration, cette liste doit être actualisée au moins une fois par an (article L.414-13, al. 2 du code des étrangers). Elle avait été généreusement complétée début 2024 pour le secteur agricole mais sa mise à jour intégrale était très attendue d’autres secteurs dépendant fortement des travailleurs étrangers, tels que la construction, l’hôtellerie, la restauration, le traitement des déchets, la logistique ou encore la santé et l’aide à la personne.

La nouvelle liste était d’autant plus attendue que la loi pour contrôler l’immigration et améliorer l’intégration a ouvert jusqu’au 31 décembre 2026 une nouvelle voie de régularisation exceptionnelle par le travail destinée exclusivement aux travailleurs exerçant des métiers en tension et que dans une circulaire récente l’actuel ministre de l’intérieur a recentré la régularisation par le travail sur les métiers en tension. 

► Avant même la question de la régularisation par le travail, l’inscription sur la liste des métiers et zones géographiques dits « en tension » permet la délivrance d’une autorisation de travail à un étranger sans que la situation de l’emploi ne lui soit opposée. En effet, une autorisation de travail n’est accordée, en principe, que si elle concerne un métier caractérisé par des difficultés de recrutement et, lorsque l’emploi proposé ne relève pas de la liste des métiers en tension, une offre d’emploi doit avoir été publiée pendant trois semaines auprès du service public de l’emploi sans avoir pu être satisfaite (article R.5221-20, 1° du code du travail).

L’arrêté du 21 mai 2025 est entré en vigueur le 23 mai 2025, lendemain de sa publication auJournal officiel. Il abroge l’arrêté du 1er avril 2021 qui comportait la liste des métiers en tension applicable antérieurement.

L’annexe I reproduit la liste des métiers reconnus en tension dans chacune des 13 régions métropolitaines, sous la forme d’un tableau par région. En réalité ces tableaux, qui utilisent la nomenclature des familles professionnelles FAP, ne comportent pas des métiers, mais des familles professionnelles. Il convient donc de se reporter à l’annexe II pour trouver les métiers correspondants.

L’annexe II propose une table de correspondance entre les familles professionnelles figurant dans l’annexe I et les codes Rome du Répertoire opérationnel des métiers et des emplois, étant précisé que le plus souvent une même famille professionnelle regroupe plusieurs codes Rome et que c’est sur la base de ces codes que statuent les plateformes de main-d’oeuvre étrangère et les préfectures.

La liste antérieure, qui datait de 2021, comportait autour de 29 métiers en tension pour chaque région métropolitaine (sauf pour la Corse et la région Grand Est qui en comptaient respectivement 14 et 21). Début 2024, quatre métiers agricoles avaient été ajoutés pour l’ensemble des régions. Mais sur le terrain, cette liste était jugée en décalage avec les réalités de l’emploi. Lors des concertations régionales qui se sont tenues début 2025, les partenaires sociaux avaient respecté la limite de 40 métiers par région, qui était imposée par l’Etat. Dans ces conditions le projet d’arrêté qui leur a été présenté fin février 2025 avait beaucoup déçu. La liste finalement retenue n’a quasiment pas évolué par rapport au projet soumis aux partenaires sociaux.

La nouvelle liste comporte en moyenne 32 métiers reconnus en tension par région métropolitaine, avec néanmoins de fortes disparités. La Bretagne et la Normandie n’en comptent respectivement que 23 et 26, tandis que l’Île-de-France, la Provence-Alpes-Côte d’Azur et l’Auvergne-Rhône-Alpes se démarquent avec 41, 39 et 37 métiers en tension. Sans surprise, sur le plan qualitatif, la liste des métiers en tension concerne les secteurs dépendant des travailleurs étrangers (voir précédemment) et des emplois, soit réputés peu qualifiés et exigeant physiquement, soit très qualifiés comme en l’Île-de-France où la liste comporte de nombreux intitulés de métiers d’ingénieurs et de techniciens.

A cet égard, le communiqué du ministère du travail du 22 mai 2025, indique que le gouvernement a élaboré la nouvelle liste à partir du critère de tension de recrutement, mais également d’un critère de présence significative des travailleurs étrangers par rapport à la moyenne nationale.

Selon la DGFiP, 92,7 milliards d’impôts de production ont été collectés en 2023, ce qui représente 3,3 % du PIB en valeur et 3,7 % de la valeur ajoutée déclarée par les entreprises. Soit une baisse par rapport à l’année précédente : les impôts de production représentaient 3,4 % du PIB en valeur et 4,2 % de la valeur ajoutée déclarée. A noter qu’en 2019 (année précédant la vague de réformes des impôts de production), ces mêmes ratios s’élevaient à 3,7 % et 5 % (voir l’étude et l’ensemble des données).