De nombreuses sociétés commerciales cachent leurs comptes annuels. Tantôt légalement, tantôt illégalement (lire cet article et celui-ci). Le commissaire aux comptes doit-il signaler au Procureur de la République une entité qui ne respecte pas, même partiellement, l’obligation de rendre publics ses comptes annuels ?

La commission des études juridiques de la CNCC vient de prendre position sur ce sujet (chronique EJ 2024-36). Cela concerne le cas d’une entreprise qui, prétendant être une petite société commerciale, opte de façon illégale pour la confidentialité de son compte de résultat. Rappelons que ces entités — c’est-à-dire les sociétés commerciales qui ne dépassent deux des trois seuils suivants : 7,5 millions d’euros de total bilan, 15 millions d’euros de chiffre d’affaires et 50 salariés ; articles L 232-25 et D 123-200 du code de commerce — doivent déposer ce document mais peuvent (sauf exceptions) en réserver l’accès à certaines parties prenantes. Bref, le dépôt du compte de résultat s’impose à elles mais sa publication peut être confidentielle.

Cette commission rappelle que le Cac n’a pas l’obligation de rechercher activement si la société a commis une infraction dans ce contexte mais qu’il doit révéler au Procureur de la République tout fait délictueux dont il a connaissance au cours de sa mission ou prestation (article L 821-10 du code de commerce). La question qui se pose est de savoir si ce camoufflage comptable légal relève d’un fait délictueux.

Cette commission de la CNCC considère que c’est le cas. Pour une raison : cette option de confidentialité du compte de résultat est mise en oeuvre via une déclaration qui, lorsqu’elle est fausse, constitue un faux et un usage de faux sanctionnés par le code pénal (articles R 123-111-1 du code de commerce, A 123-61-1 du code de commerce et 441-1 du code pénal). Au passage, il est souligné que cette société ne peut pas être mise en cause pénalement pour un manquement en matière de dépôt des comptes annuels au titre de l’article R 247-3 du code de commerce. En effet, son manquement ne porte pas sur le dépôt des comptes annuels mais sur une fausse déclaration.

Cette position n’est pas fondamentalement nouvelle. On peut toutefois souligner que la doctrine déjà ancienne de la CNCC prévoit que cette révélation ne s’impose pas au commissaire aux comptes en cas de simples irrégularités ou inexactitudes ne procédant manifestement pas d’une intention frauduleuse (voir la pratique professionnelle de la CNCC de 2014 relative à la révélation des faits délictueux au procureur de la République et l’avis technique de 2022 relatif à la vérification par le commissaire aux comptes de la publication sincère des comptes annuels par les organismes faisant appel à la générosité du public). Cette position s’appuie sur une circulaire de 2014 du ministère de la justice consacrée à ce sujet. Il semble que la fausse déclaration en cause manifeste une intention frauduleuse (cf article 441-1 du code pénal).

Dans une autre situation d’opacité comptable illégale — un dépôt de comptes annuels incomplets —, la CNCC a également considéré que le Cac doit faire une révélation au Procureur de la République. Là aussi, la CNCC n’aborde pas explicitement le sujet de la présence de l’intention frauduleuse manifeste de l’entité auditée pour déclencher l’obligation de révélation par le Cac. L’analyse est pourtant moins évidente que dans le cas précédent de la fausse déclaration.

Là encore, cette obligation de signalement ne s’impose au commissaire aux comptes que lorsqu’il découvre l’irrégularité au cours de sa mission ou de sa prestation. Il n’est pas tenu de rechercher activement si l’entité cliente a respecté son obligation de publication des comptes annuels. La donne est différente dans un autre contexte. Le commissaire aux comptes de certains organismes faisant appel à la générosité du public doit vérifier que l’entité auditée respecte son obligation de publication (sincère) des comptes annuels. Et lorsque l’entité n’est pas dans les clous, il peut être amené à faire une révélération au Procureur de la République. Le rôle du commissaire aux comptes en tant que gardien de la publication des comptes annuels est à géométrie variable.

Le microcrédit professionnel permet à un entrepreneur n’ayant pu accéder à un prêt bancaire classique de bénéficier d’un prêt de faible montant pour créer, reprendre ou développer une entreprise en France, quels que soient son secteur d’activité et son statut. Depuis le 6 décembre dernier, le montant maximum de ce prêt est fixé à 17 000 € (au lieu de 12 000 €) sur tout le territoire national (décret n° 2024-1123).

Cette disposition fait suite à une expérimentation instituée en 2020 pour 4 ans (jusqu’au 31-8-2024) dans les territoires d’outre-mer et dont le rapport d’évaluation a conclu à un bilan positif. Régi par les articles L 511-6, 5° et R 518-61, 2° du code monétaire et financier, le microcrédit professionnel est un prêt rémunéré (intérêts) et remboursable sur 5 ans au maximum. Pour en bénéficier, l’entreprise ne doit pas employer plus de 3 salariés. Le prêt est garanti par un fonds de garantie ou de cautionnement agréé, par un établissement de crédit ou par une société de financement.

Le microcrédit est distribué par des réseaux d’accompagnement spécialisés et bancaires agréés par France Active dont l’Adie (association pour le droit à l’initiative économique) et Créa-Sol, associations sans but lucratif habilitées par le code monétaire et financier à distribuer du microcrédit. En 2023, 97 % des microcrédits professionnels ont été distribués par l’Adie.

Le thermomètre est imperturable. Sur 15 ans, les prix de cession moyens des cabinets d’expertise comptable, exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires hors taxes, ont très peu évolué, estiment les études successives d’Interfimo. Selon l’édition 2024 de ce spécialiste du financement des professions libérales, qui s’appuie sur 240 transactions dont il a étudiées le financement en 2022 et 2023, les montants s’élèvent à 87 % du chiffre d’affaires. C’est presque le même niveau qu’en 2009 où il pointait à 86 %. Et entre ces années, les prix relatifs n’ont quasiment pas changé : 85 % en 2011 ; 85 % en 2013 ; 87 % en 2015 ; 87 % en 2018 et 86 % pour l’édition 2021. Nous ne savons toutefois pas quelle est l’évolution des prix rapportée à l’excédent brut d’exploitation (EBE).

La dispersion s’est même réduite ces dernières années. Dans l’édition 2024, 60 % des transactions se situent dans une fourchette entre 74 et 100 % du chiffre d’affaires. Dans l’édition 2021, 60 % des transactions se trouvent valorisées entre 67 et 103 % du chiffre d’affaires.

Quels sont aujourd’hui les critères qui impactent le prix de cession exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires ? Le facteur géographique influe peu, selon cette étude. Il faut toutefois relativiser cette analyse car elle s’appuie sur une France découpée en 5 grands territoires et sur des échantillons territoriaux probablement réduits, le nombre total de transactions n’étant que de 240. « Les prix de cession moyens sont relativement homogènes sur tout le territoire. C’est le Grand Nord- Ouest qui enregistre la plus forte moyenne, à 92 % du CA », analyse Interfimo qui ajoute que « c’est en Île-de-France, là où les opérations sont les plus nombreuses, que la dispersion est la plus forte ».

La nature de la transaction semble impacter les prix de cession relatifs. Les opérations mieux cotées sont les ventes à soi-même. En effet, pour les cessions à une société dans laquelle le(s) cèdant(s) reste(nt) majoritaire(s), le prix s’élève à 94 % du chiffre d’affaires. Les moins bien cotées sont les opérations relatives à l’installation de l’acquéreur — acquisition d’une « étude » par un collaborateur ou par un tiers, en première installation ou en réinstallation suite au départ du (des) cédant(s) — et les associations de tiers — intégration d’un expert-comptable extérieur au cabinet en qualité d’associé. Elles sont valorisées 83 % du chiffre d’affaires.

Autre facteur qui semble impacter, la rentabilité du cabinet. « Il existe une corrélation positive entre la rentabilité des cabinets et les prix auxquels ils sont cédés, et dans ce contexte, ce sont les cabinets les plus rentables qui sont le mieux valorisés, analyse Interfimo. Les cabinets dont l’EBE retraité — c’est-à-dire dans cette étude après neutralisation de la rémunération du dirigeant (rémunérations de gérance, charges sociales et management fees) — est supérieur à 40 % du CA sont cédés en moyenne à 91 % du CA », illustre ce spécialiste. Qui précise que « en coefficient d’EBE, nous constatons que les cabinets dont le CA est inférieur à 2 M€ s’échangent en moyenne à 2,7 fois l’EBE contre 3,3 fois l’EBE pour les cabinets de plus de 2 M€ de CA ».

Lecture : dans l’édition 2024, 46 % des cessions l’ont été à un prix compris entre 80 et 100 % du chiffre d’affaires.

Source : Interfimo, prix de cession des cabinets d’expertise comptable, édition 2024

Le thermomètre est imperturable. Sur 15 ans, les prix de cession moyens des cabinets d’expertise comptable, exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires hors taxes, ont très peu évolué, estiment les études successives d’Interfimo. Selon l’édition 2024 de ce spécialiste du financement des professions libérales, qui s’appuie sur 240 transactions dont il a étudiées le financement en 2022 et 2023, les montants s’élèvent à 87 % du chiffre d’affaires. C’est presque le même niveau qu’en 2009 où il pointait à 86 %. Et entre ces années, les prix relatifs n’ont quasiment pas changé : 85 % en 2011 ; 85 % en 2013 ; 87 % en 2015 ; 87 % en 2018 et 86 % pour l’édition 2021. Nous ne savons toutefois pas quelle est l’évolution des prix rapportée à l’excédent brut d’exploitation (EBE).

La dispersion s’est même réduite ces dernières années. Dans l’édition 2024, 60 % des transactions se situent dans une fourchette entre 74 et 100 % du chiffre d’affaires. Dans l’édition 2021, 60 % des transactions se trouvent valorisées entre 67 et 103 % du chiffre d’affaires.

Quels sont aujourd’hui les critères qui impactent le prix de cession exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires ? Le facteur géographique influe peu, selon cette étude. Il faut toutefois relativiser cette analyse car elle s’appuie sur une France découpée en 5 grands territoires et sur des échantillons territoriaux probablement réduits, le nombre total de transactions n’étant que de 240. « Les prix de cession moyens sont relativement homogènes sur tout le territoire. C’est le Grand Nord- Ouest qui enregistre la plus forte moyenne, à 92 % du CA », analyse Interfimo qui ajoute que « c’est en Île-de-France, là où les opérations sont les plus nombreuses, que la dispersion est la plus forte ».

La nature de la transaction semble impacter les prix de cession relatifs. Les opérations mieux cotées sont les ventes à soi-même. En effet, pour les cessions à une société dans laquelle le(s) cèdant(s) reste(nt) majoritaire(s), le prix s’élève à 94 % du chiffre d’affaires. Les moins bien cotées sont les opérations relatives à l’installation de l’acquéreur — acquisition d’une « étude » par un collaborateur ou par un tiers, en première installation ou en réinstallation suite au départ du (des) cédant(s) — et les associations de tiers — intégration d’un expert-comptable extérieur au cabinet en qualité d’associé. Elles sont valorisées 83 % du chiffre d’affaires.

Autre facteur qui semble impacter, la rentabilité du cabinet. « Il existe une corrélation positive entre la rentabilité des cabinets et les prix auxquels ils sont cédés, et dans ce contexte, ce sont les cabinets les plus rentables qui sont le mieux valorisés, analyse Interfimo. Les cabinets dont l’EBE retraité — c’est-à-dire dans cette étude après neutralisation de la rémunération du dirigeant (rémunérations de gérance, charges sociales et management fees) — est supérieur à 40 % du CA sont cédés en moyenne à 91 % du CA », illustre ce spécialiste. Qui précise que « en coefficient d’EBE, nous constatons que les cabinets dont le CA est inférieur à 2 M€ s’échangent en moyenne à 2,7 fois l’EBE contre 3,3 fois l’EBE pour les cabinets de plus de 2 M€ de CA ».

Lecture : dans l’édition 2024, 46 % des cessions l’ont été à un prix compris entre 80 et 100 % du chiffre d’affaires.

Source : Interfimo, prix de cession des cabinets d’expertise comptable, édition 2024